Hva kan en aksjonæravtale inneholde?

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er en avtale mellom aksjeeierne (aksjonærene) i et aksjeselskap, og regulerer forholdet mellom de ulike aksjeeierne, forholdet mellom aksjeeierne og tredjemenn, og hvordan aksjeeierne skal forholde seg til selskapet. Aksjonæravtalen gjelder derimot ikke for aksjeselskapet.

Ettersom aksjonæravtalen ikke gjelder for aksjeselskapet vil aksjeselskapets vedtak være gyldige, selv om vedtakene strider mot aksjonæravtalen. Aksjonæravtalen gjelder for aksjeeierne på avtalerettslig grunnlag. Dersom en aksjeeier bryter aksjonæravtalen, vil det ha liten betydning for selskapet, men kan gjøre aksjeeieren erstatningsansvarlig overfor de andre aksjeeierne. 

Hvorfor inngå en aksjonæravtale?

Det finnes mange grunner til å inngå en aksjonæravtale. En viktig grunn til å inngå en aksjonæravtale er at aksjeeierne kan ha behov for å avtale regler som er bedre tilpasset driften av sitt aksjeselskap, enn hva som følger av aksjelovens regler. Ved å inngå en egen aksjonæravtale, kan aksjeeierne altså i stor grad avtale seg bort fra aksjelovens bestemmelser når disse ikke passer, eller fylle på med regler for de tilfellene som ikke er regulert i loven.

En annen måte å se dette på er at aksjonæravtalen kan brukes til å legge rammer for samarbeidet, og å forebygge konflikter. Det er ikke alltid like lett å drive et selskap sammen. Derfor kan det være lurt å på forhånd tenke gjennom hva som er viktig for aksjeeierne – både nå og i fremtiden.

Det er også verdt å merke at aksjonæravtaler ikke er offentlige, i motsetning til selskapets vedtekter. Aksjonæravtalen er derfor en måte å holde hemmelig for omverdenen hvilke ordninger aksjonærene har avtalt. Dersom hemmelighold ikke er viktig for dere, kan utvidede vedtekter være et godt alternativ.

Hva kan en aksjonæravtale innholde?

Aksjonæravtaler gjelder typisk hvordan aksjeeierne skal opptre så lenge de er aksjeeiere, hva som skal skje ved salg av aksjer, og hva som skal skje ved konflikt mellom aksjeeierne. Aksjonæravtalens bestemmelser kan deles i tre kategorier:

• Organisatoriske rettigheter, som stemmerett, mm.
• Omsetningsbegrensning, verdsettelse, mm.
• Tvisteløsning ved konflikt

Når det gjelder organisatoriske rettigheter er det vanlig å klargjøre i aksjonæravtalen hvilke regler som gjelder ved avstemminger. Aksjeeierne kan f.eks. avtale i aksjonæravtalen at de har plikt til å stemme for kapitalforhøyelser.

Neste kategori er det som handler om omsetning av aksjene. Her kan det f.eks. avtales at ingen kan selge sine aksjer det første året, hvem som har rett til å kjøpe aksjene, og hvordan aksjene skal verdsettes.

Til sist er det vanlig å avtale hva som skal skje dersom det oppstår konflikt mellom aksjeeierne. Aksjeeierne må her ta stilling til om de skal følge lovens regler, eller om det er behov for å lage egne regler for deres samarbeid.

Klausuler i aksjonæravtaler

Det er opp til aksjeeierne å bestemme hva som skal avtales i en aksjonæravtale, og om de i det hele tatt skal inngå en aksjonæravtale. Fordelen med aksjonæravtaler er at aksjeeierne har stor frihet til å avtale regler som passer for dem. Likevel er det mange klausuler som går igjen i mange aksjonæravtaler.

Vanlige klausuler i aksjonæravtaler er:

• Plikt til å stemme for kapitalforhøyelser
• Periodisk salgsforbud (Lock up)
• Tilbudsrett
• Medsalgsrett (Tag along)
• Medsalgsplikt (Drag along)
• Texas shoot-out
• Bad leaver